S.R.L.S. (società a responsabilità limitata semplificata)
AVVERTENZE PER GLI UTENTI
La società a responsabilità limitata semplificata, disciplinata dall’art. 2463-bis del codice civile (introdotto dall'articolo 3 del D.L. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 e modificato dall'articolo 9 comma 13 lettera a) D.L. 28 giugno 2013 n. 76, convertito con modificazioni dalle legge 9 agosto 2013 n. 99) è regolata da uno statuto standard, approvato con Decreto Ministeriale.
Per la costituzione della S.R.L. semplificata non sono dovuti onorari notarili, né imposte di bollo o diritti di segreteria.
È, invece, dovuta l’imposta di registro (nella misura di euro 200,00).
Nella valutazione circa la convenienza o meno della scelta di questo tipo sociale, occorre considerare quanto segue:
1) la s.r.l. semplificata, a parte le esenzioni sopra descritte, è soggetta alle normali imposte (Ires, Irap, ecc.) come qualsiasi altra società a responsabilità limitata;
2) non vi è alcun esonero dalla tenuta delle scritture contabili e dalla redazione annuale del bilancio di esercizio, con i relativi costi;
3) per la S.R.L. semplificata sono normalmente dovuti i diritti camerali annuali;
4) occorre effettuare normalmente la vidimazione dei libri sociali, con i relativi costi (imposte di bollo, tassa sulle concessioni governative, onorari notarili);
5) gli atti modificativi dello statuto sociale, e le cessioni delle quote sociali, sono soggetti alle normali imposte e tasse ed onorari;
6) lo statuto standard non può essere modificato né implementato con aggiunte di alcun tipo.
Ciò può determinare una serie di inconvenienti, in quanto (a titolo puramente esemplificativo):
- non è possibile inserire nell’atto clausole di prelazione o gradimento in caso di cessione delle quote sociali (con la conseguenza che questa è libera, ed è possibile l’ingresso in società di chiunque, senza filtri né limitazioni);
- non è possibile regolare statutariamente la successione a causa di morte del socio, né la modalità di liquidazione della quota sociale;
- non possono essere stabilite, secondo la volontà dei soci, maggioranze diverse da quelle legali per le deliberazioni dell’assemblea dei soci (neanche per le modificazioni dell’atto costitutivo, o per le deliberazioni di particolare importanza);
- non è possibile una distribuzione degli utili non proporzionale ai conferimenti;
- non è prevista l’indicazione della durata della società, con la conseguenza che a norma dell’art. 2473 c.c. i soci hanno diritto di recesso senza alcuna limitazione;
- non è prevista l’indicazione della scadenza degli esercizi sociali (per cui è incerto se detta scadenza maturi 365 giorni a decorrere dalla data dell’atto costitutivo, o dall’iscrizione nel registro delle imprese, ovvero al 31 dicembre di ogni anno solare);
- non è possibile disciplinare nello statuto i poteri di amministrazione e di rappresentanza (stabilendo ad esempio la necessità di firma congiunta, o la riserva del potere di rappresentanza a qualcuno soltanto degli amministratori, o l’autorizzazione dei soci per determinati atti più importanti);
- non possono essere inserite clausole di conciliazione ed arbitrato per l’ipotesi di controversie tra soci, o tra soci e organi sociali;
- non sono consentiti finanziamenti da parte dei soci alla società, in conformità al T.U. bancario e relative disposizioni attuative (art. 6, commi 1 e 2, della Deliberazione C.I.C.R. del 19 luglio 2005 n. 1058), e nell’impossibilità di prevederli nello statuto;
In considerazione della gratuità della prestazione notarile che attiene, non solo alla stipula dell’atto costitutivo, ma soprattutto, alla ben più complessa procedura di iscrizione della società presso il registro delle imprese, precisiamo che la sottoscrizione dell’atto costitutivo è condizionata al preventivo invio a mezzo e-mail al seguente indirizzo: (indirizzo mail del Consiglio Notarile di Padova) dei seguenti documenti:
- promemoria contenente: dati anagrafici, cittadinanza, domicilio e codici fiscali dei soci, denominazione, sede legale, oggetto, capitale, singoli conferimenti, sistema di amministrazione e dati anagrafici degli amministratori (in attesa che venga modificato il modello standard è molto dubbio se amministratori possono essere anche non soci);
- indirizzo della casella di posta certificata e sua attivazione;
- fotocopia documenti identità in corso di validità e tesserino del codice fiscale, nonché per gli stranieri fotocopia del permesso di soggiorno in corso di validità;
- ammontare del capitale sociale, pari ad almeno un euro ed inferiore all'importo di euro 10.000,00 (Il capitale deve essere conferito in denaro);
- compilazione del modello antiriciclaggio in ogni sua parte;
- file .INV e .PDF necessari per l’apertura della partita IVA;
- riferimenti telefonici e mail del commercialista previamente individuato.
Il Consiglio Notarile di Padova, una volta ricevuti TUTTI I dati/documenti sopra indicati provvederà ad indicare lo Studio Notarile presso il quale sarà sottoscritto l'atto costitutivo.
Al momento della stipula:
a) ciascun socio dovrà produrre al Notaio un assegno circolare intestato all'organo amministrativo, a titolo di liberazione dell'intera quota di capitale sociale sottoscritta qualora il valore del conferimento sia uguale o superiore ad euro 1.000,00; qualora di importo inferiore il conferimento può essere effettuato in danaro contante;
b) dovrà essere depositata la somma di Euro 400,00 (trecentosessantotto//00) per rimborso delle seguenti anticipazioni:
imposta di registro euro 200,00 (centosessantotto//00)
diritto annuale Registro Imprese euro 200,00 (duecento//00).
L’attività gratuita del Notaio riguarda esclusivamente la stipula dell’atto costitutivo e la richiesta di iscrizione nel Registro delle Imprese, con esclusione di qualsiasi consulenza sul punto od altre prestazioni (ad esempio richiesta PEC, predisposizione files IVA, richiesta inizio attività), per le quali sono dovuti i normali onorari notarili.
